Trois conditions cumulatives doivent être remplies pour permettre une Dissolution Administrative :

• la société commerciale tombe sous le champ d’application de l’article 1200-1 paragraphe 1^er de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (c’est-à-dire la société poursuit des activités contraires à la loi pénale ou qui contrevient gravement aux dispositions du Code de commerce ou des lois régissant les sociétés commerciales, y compris en matière de droit d’établissement) ;  

• la société n’a pas de salariés ; et

• la société ne dispose pas d’actifs.

Il est à noter que la Dissolution Administrative ne s’applique pas à certaines entités qui sont soumises à une supervision prudentielle.

La procédure est la suivante :

• identification par le procureur d’Etat des sociétés concernées qui remplissent les conditions pour une Dissolution Administrative ;

• requête du procureur d’Etat au RCS d’ouvrir une Dissolution Administrative (la décision de requérir l’ouverture de la Dissolution Administrative est de la seule discrétion du procureur d’Etat) ;

• ouverture par le RCS de la Dissolution Administrative dans les 3 jours de la réquisition ;

• notification par le RCS de la décision d’ouverture de la Dissolution Administrative par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social de la société ;

• publication par le RCS de la décision d’ouvrir une Dissolution Administrative par extraits dans les trois jours dans deux journaux luxembourgeois ainsi qu’au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (« RESA ») ;

• possibilité de former un recours juridictionnel dans un délai d’un mois suivant la date de la publication au RESA de la décision d’ouverture ;  

• vérification par le RCS des conditions de la Dissolution Administrative et information du procureur d’Etat;

• si après avoir effectué sa mission de vérification, les conditions sont remplies, le procureur d’Etat demande au RCS de poursuivre la Dissolution Administrative. Si les conditions ne sont pas remplies, le procureur d’Etat demande au RCS d’arrêter la procédure (la décision d’arrêt de la procédure est publiée au RESA) ;

• la Dissolution Administrative est clôturée au plus tard 6 mois après la publication de la décision d’ouverture ;

• publication au RESA de la décision de clôture de la liquidation. La décision de clôture entraîne automatiquement la dissolution de la société.

La nouvelle loi entrera en vigueur le 1^er janvier 2023.