Saisie d’une question de recevabilité d’une intervention volontaire et accessoire d’un créancier de la société assignée en liquidation pour justes motifs par l’un de ses associés, d’une part, et d’un administrateur de celle-ci, d’autre part, la Cour d’appel était amenée à toiser la question de savoir si l’action en dissolution d’une société sur base de l’article 480-1 LSC constitue une action dite attitrée et quels étaient alors les titulaires pouvant introduire une telle action.

La question n’était pas sans intérêt puisque l’article 480-1 LSC, contrairement à l’article 1871 du Code civil, ne contient aucune restriction en ce qui concerne la titularité de l’action. Et au regard de la doctrine belge et française, il y avait une certaine hésitation quant à la question de savoir si des parties intéressées par le fonctionnement de la société, autres que les associés, tels les créanciers ou dirigeants, étaient recevables à introduire une demande en dissolution de celle-ci sur cette base.

S’appuyant en cela sur la conception contractuelle classique de la société, la Cour d’appel a retenu que les justes motifs visés tant par l’article 480-1 LSC que par l’article 1871 du Code civil pour autoriser la dissolution d’une société, ne peuvent être que des motifs tenant aux nécessités de fonctionnement de la société dans les relations entre les associés et que compte tenu de l’absence de l’implication des tiers dans le fonctionnement de la société, ces derniers ne sont pas recevables à agir en dissolution de celle-ci sur base de tels motifs.

L’action en dissolution de la société pour justes motifs constitue dès lors une action attitrée, et elle reste réservée aux seuls associés de la société.

(Cour d’appel, 2 mars 2022, arrêt no 44/22-VII-COM)