Luxemburgisches Gesellschaftsrecht: aufgeschobene Einzahlung des Stammkapitals der Sàrl und der Sàrl-s

1. WAS ÄNDERT DAS NEUE GESETZ IN DER PRAXIS?

Im Dezember 2025 haben wir den Gesetzentwurf Nr. 8669 zur aufgeschobenen Einzahlung des Mindeststammkapitals luxemburgischer Gesellschaften mit beschränkter Haftung (sociétés à responsabilité limitée – Sàrl) kommentiert.

Der von der Abgeordnetenkammer am 28. April 2026 verabschiedete Text führt eine optionale Regelung zur aufgeschobenen Einzahlung des Mindeststammkapitals ein, die sowohl für die Sàrl als auch für die vereinfachte Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociétés à responsabilité limitée simplifiées – Sàrl-S) gilt.

Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine Sàrl somit gegründet werden, ohne dass der gesamte Betrag des betreffenden Stammkapitals sofort eingezahlt werden muss, während die Verpflichtung, das Stammkapital bei der Gründung vollständig zu zeichnen, unverändert bleibt.

2. KANN DAS STAMMKAPITAL EINER SÀRL NUNMEHR NACH DER GRÜNDUNG EINGEZAHLT WERDEN?

Bei der Sàrl bleibt das Mindeststammkapital weiterhin auf EUR 12.000 festgelegt. Dieses Stammkapital muss bei der Gründung nach wie vor vollständig gezeichnet werden.

Die Änderung betrifft dessen Einzahlung: Werden die Anteile gegen Bareinlagen gezeichnet, so kann das Mindeststammkapital nunmehr ganz oder teilweise nach der Gründung eingezahlt werden, und zwar innerhalb einer Höchstfrist von 12 Monaten. Derselbe optionale Mechanismus der aufgeschobenen Einzahlung gilt auch für Bareinlagen, die bei der Gründung einer Sàrl-S gezeichnet werden.

In der Praxis kann die Gesellschaft somit gegründet werden, bevor das betreffende Stammkapital tatsächlich eingezahlt ist, was bedeutet, dass die Gründung nicht mehr systematisch von der vorherigen Eröffnung eines Bankkontos abhängen muss.

3. GILT DIESE REGELUNG AUTOMATISCH?

Nein. Die aufgeschobene Einzahlung ist eine Option, keine Verpflichtung. Sie muss in der Satzung vorgesehen und ausgestaltet werden, insbesondere hinsichtlich des Zeitplans für die Einzahlung, der Kapitalabrufe und der Rolle der Geschäftsführung. Andernfalls ist das Stammkapital nach den üblichen Bestimmungen einzuzahlen.

4. GILT DER AUFSCHUB FÜR ALLE EINLAGEN?

Nein, sein Anwendungsbereich ist strikt begrenzt. Nur bei der Gründung geleistete Bareinlagen können von der aufgeschobenen Einzahlung profitieren. Sacheinlagen müssen bei der Gründung weiterhin vollständig eingezahlt werden. Darüber hinaus ist jeder Betrag, der das Mindeststammkapital übersteigt, sofort einzuzahlen. Auch ein etwaiges Aufgeld (Agio) muss bei der Gründung vollständig eingezahlt werden.

5. WAS GILT FÜR NACH DER GRÜNDUNG AUSGEGEBENE ANTEILE?

Sie werden von der neuen Regelung nicht erfasst. Jeder nach der Gründung ausgegebene Anteil, einschließlich im Rahmen einer Kapitalerhöhung, muss zum Zeitpunkt seiner Ausgabe weiterhin vollständig eingezahlt werden. Dasselbe gilt für ein etwaiges damit verbundenes Aufgeld.

6. WARUM KOMMT DER SATZUNG ENTSCHEIDENDE BEDEUTUNG ZU?

Die neue Regelung gestattet nicht nur die aufgeschobene Einzahlung, sondern verlangt auch, dass die Einzahlungsmodalitäten ausgestaltet werden. Der Satzung kommt damit überragende Bedeutung zu, da sie klar bestimmen muss, wann und wie das Stammkapital einzuzahlen ist: feste Einzahlungstermine, von der Geschäftsführung beschlossene Kapitalabrufe, Zahlungsfristen, Mitteilungsförmlichkeiten sowie die Folgen eines Verzugs.

In der Praxis wird die Satzung zum zentralen Instrument der neuen Regelung. Eine zu allgemein gefasste Klausel kann zu Unsicherheit darüber führen, wann die geschuldeten Beträge fällig werden, und kann die Durchsetzung von Kapitalabrufen erschweren.

7. ZAHLUNGSVERZUG: WELCHE FOLGEN ERGEBEN SICH?

Das Gesetz sieht im Falle eines Zahlungsverzugs mehrere Schutzmechanismen vor. Zahlt ein Gesellschafter Beträge nicht, die wirksam abgerufen wurden und fällig geworden sind, so werden die mit den betreffenden Anteilen verbundenen Stimmrechte ausgesetzt, bis die ausstehenden Beträge gezahlt sind.

Der Gesellschafter bleibt für den nicht eingezahlten Betrag haftbar. Im Falle einer Übertragung teilweise eingezahlter Anteile sollte der nicht eingezahlte Restbetrag daher als spezifischer Transaktionspunkt behandelt werden: Wer trägt künftige Kapitalabrufe, ab welchem Zeitpunkt und mit welchen Sicherheiten? In der Praxis sollte bei jeder Übertragung teilweise eingezahlter Anteile der ausstehende Betrag klar bestimmt und die diesbezügliche Verantwortung in der Übertragungsdokumentation zugewiesen werden.

8. WIRD NICHT EINGEZAHLTES STAMMKAPITAL SICHTBAR SEIN?

Ja. Die Reform führt Transparenzanforderungen ein. Die Liste der Gesellschafter, die ihre Anteile noch nicht vollständig eingezahlt haben, ist zusammen mit der Angabe der noch geschuldeten Beträge im Anschluss an die Bilanz zu veröffentlichen. In der Praxis wird nicht eingezahltes Stammkapital somit nicht lediglich eine interne Information sein: Es muss in der Rechnungslegung der Gesellschaft identifizierbar sein.

9. DER EIGENTLICHE PRAKTISCHE NUTZEN: DIE RÜCKGEWINNUNG DER KONTROLLE ÜBER DEN ZEITPLAN?

Der wesentliche Vorteil der Reform besteht nicht darin, dass sie bank- oder KYC/AML-bezogene Förmlichkeiten beseitigt. Diese bestehen fort. Der Nutzen liegt anderswo: Die Gründung einer Sàrl hängt nicht mehr von der vorherigen Eröffnung eines Bankkontos oder der sofortigen Einzahlung des Mindeststammkapitals ab.

In der Praxis ermöglicht dies, das Vehikel dann zu gründen, wenn es rechtlich benötigt wird, und die Einzahlung des Stammkapitals zu einem späteren Zeitpunkt – innerhalb der 12-Monats-Frist – zu organisieren. Diese Entkopplung ist besonders nützlich für:

• Zweckgesellschaften (Special Purpose Vehicles, SPVs), die im Rahmen von M&A-Transaktionen gegründet werden;
• Private-Equity-, Immobilien- oder Private-Debt-Strukturen;
• Gründungen, die einem engen Zeitplan für die Unterzeichnung (Signing) oder den Vollzug (Closing) unterliegen;
• Situationen, in denen das Vehikel schnell bestehen muss, während die Zahlungsströme erst später erfolgen.

Die Reform beseitigt daher nicht das Bank-Onboarding. Sie verhindert, dass das Bank-Onboarding die Gründung der Gesellschaft für sich genommen blockiert.

10. SIND NEUE RISIKEN ZU BERÜCKSICHTIGEN?

Die Reform schafft Flexibilität, begründet zugleich aber ein neues Umsetzungsrisiko. Das wesentliche Risiko liegt nicht mehr im Zeitpunkt der Gründung, sondern darin, wie die spätere Einzahlung des Stammkapitals organisiert wird. Vier Punkte werden zu antizipieren sein:

• Satzungsrisiko, wenn die Einzahlungsmodalitäten nicht hinreichend detailliert sind;
• Umsetzungsrisiko, wenn Kapitalabrufe nicht wirksam beschlossen oder mitgeteilt werden;
• Transaktionsrisiko im Falle einer Übertragung teilweise eingezahlter Anteile;
• Governance-Risiko, wenn die Aussetzung der Stimmrechte das Gleichgewicht zwischen den Gesellschaftern beeinträchtigt.

In der Praxis sollte die aufgeschobene Einzahlung als aktiver rechtlicher Mechanismus und nicht als bloße administrative Erleichterung behandelt werden.

FAZIT

Die aufgeschobene Einzahlung des Stammkapitals der Sàrl und der Sàrl-S ist eine begrüßenswerte Entwicklung im luxemburgischen Gesellschaftsrecht. Sie löst ein klar identifiziertes praktisches Problem: Sie verhindert, dass die vorherige Eröffnung eines Bankkontos die Gründung eines Vehikels für sich genommen verzögert.

Diese Flexibilität sollte jedoch nicht mit einer bloßen Formalität verwechselt werden. Die neuen Regelungen müssen bereits bei der Gründung vorweggenommen und organisiert werden, insbesondere in der Satzung, bei Kapitalabrufen und in den Unterlagen zur Übertragung von teilweise eingezahlten Anteilen.

Die Reform beseitigt somit nicht alle Beschränkungen: Sie verlagert sie. Weniger bankgetrieben, werden sie stärker satzungsbezogen, operativ und transaktionsbezogen. Genau dies sind die Punkte, deren Umsetzung abgesichert werden muss.