Gesetz vom 19. Dezember 2025 zur Festlegung eines quantitativen Ziels für die ausgewogene Vertretung der Geschlechter unter den Verwaltungsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften

1. EINLEITUNG – ENTSTEHUNG UND ANWENDUNGSBEREICH DER „WOMEN ON BOARDS“-RICHTLINIE

Die Richtlinie (EU) 2022/2381 vom 23. November 2022 (die „Richtlinie“) ist Teil eines seit Langem bestehenden europäischen Prozesses, der auf die Gewährleistung einer tatsächlichen Gleichstellung von Frauen und Männern abzielt, die durch Artikel 2 des Vertrags über die Europäische Union als Gründungswert der Union festgeschrieben und in Luxemburg in Artikel 15 Absatz 3 der Verfassung des Großherzogtums Luxemburg verankert ist. Trotz jahrzehntelanger politischer Maßnahmen, Empfehlungen, europäischer Strategien und Initiativen zur Selbstregulierung ist die anhaltende Unterrepräsentation von Frauen in den Leitungsorganen von Unternehmen, und insbesondere in börsennotierten Gesellschaften, unionsweit ein strukturelles Merkmal geblieben.

Angesichts der Grenzen dieser freiwilligen Ansätze hat der europäische Gesetzgeber beschlossen, auf der Grundlage der ihm durch Artikel 157 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union übertragenen Befugnisse einen entscheidenden Schritt zu tun, indem er einen verbindlichen rechtlichen Rahmen einführte, um Chancengleichheit bei Beschäftigung und beruflichem Aufstieg zu gewährleisten. Das erklärte Ziel der Richtlinie besteht daher darin, eine vor langer Zeit eingeleitete Entwicklung in entscheidender Weise zu beschleunigen, indem verfahrensrechtliche Anforderungen, quantitative Ziele und Durchsetzungsmechanismen miteinander verbunden werden, um eine dauerhafte Umgestaltung der Unternehmensführung herbeizuführen und die Gleichstellung von Frauen und Männern zu einem Treiber wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit und institutioneller Glaubwürdigkeit zu machen.

Vor diesem Hintergrund bringt das luxemburgische Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie vom 19. Dezember 2025 (das „Gesetz“) ein bewusstes Bekenntnis zur Treue sowohl zum Aufbau als auch zum Zweck der Richtlinie zum Ausdruck, im Einklang mit einem pragmatischen Ansatz nach dem Grundsatz „die ganze Richtlinie und nichts als die Richtlinie“, wobei zugleich die Rechtssicherheit für die Unternehmen und die normative Wirksamkeit des europäischen Rahmens gewährleistet werden.

2. ANWENDUNGSBEREICH

Das Gesetz gilt ausschließlich für börsennotierte Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg, definiert als Gesellschaften, deren Aktien im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU in einem oder mehreren Mitgliedstaaten zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind.

Börsennotierte Gesellschaften, die als Kleinstunternehmen sowie als kleine und mittlere Unternehmen („KMU“) einzustufen sind, sind ausdrücklich vom Anwendungsbereich des Gesetzes ausgenommen. Für die Zwecke des Gesetzes werden KMU definiert als Unternehmen, die weniger als 250 Personen beschäftigen und einen Jahresumsatz von höchstens EUR 50 Millionen oder eine Jahresbilanzsumme von höchstens EUR 43 Millionen aufweisen.

Die Regelung ist somit bewusst auf börsennotierte Gesellschaften von erheblicher Größe beschränkt, denen eine strukturierende Wirkung auf die Unternehmensführung und die Diversität innerhalb der luxemburgischen Wirtschaft beigemessen wird.

Daraus folgt, dass für jede Gesellschaft, die diese Kriterien erfüllt, das auf die ausgewogene Vertretung der Geschlechter unter den Verwaltungsratsmitgliedern anwendbare Recht das Gesetz ist, und zwar unabhängig von dem oder den geregelten Märkten, an denen ihre Aktien zum Handel zugelassen sind.

Dieser Mechanismus ist im luxemburgischen Kontext von besonderer Bedeutung, da eine erhebliche Anzahl von Gesellschaften ihren satzungsmäßigen Sitz im Großherzogtum hat, während sie an geregelten Märkten in einem oder mehreren Mitgliedstaaten notiert sind, und gleichwohl in vollem Umfang den im luxemburgischen Recht festgelegten Governance-Anforderungen unterliegen.

3. QUANTITATIVE ZIELE UND BERECHNUNGSMETHODEN

3.1. Europäischer Rahmen: Die Richtlinie überlässt den Mitgliedstaaten die Wahl zwischen zwei Modellen quantitativer Ziele, die spätestens bis zum 30. Juni 2026 zu erreichen sind. Die Mitgliedstaaten können von börsennotierten Gesellschaften entweder verlangen:

Option 1: dass Angehörige des unterrepräsentierten Geschlechts mindestens 40 % der Positionen der nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder innehaben; oder

Option 2: dass Angehörige des unterrepräsentierten Geschlechts mindestens 33 % aller Verwaltungsratspositionen innehaben, unabhängig davon, ob diese geschäftsführend oder nicht geschäftsführend sind.

Diese Wahl soll den Mitgliedstaaten eine gewisse Flexibilität bei der Anpassung der Regelung an ihre nationalen Governance-Strukturen bieten und zugleich ein harmonisiertes Mindestmaß an ausgewogener Vertretung der Geschlechter in den Entscheidungsorganen der Unternehmen gewährleisten.

3.2. Luxemburgische Wahl: Bei der Umsetzung der Richtlinie hat sich der luxemburgische Gesetzgeber für die zweite in der Richtlinie vorgesehene Option entschieden.

Dementsprechend verlangt das Gesetz von den in seinen Anwendungsbereich fallenden börsennotierten Gesellschaften, sicherzustellen, dass spätestens bis zum 30. Juni 2026 Angehörige des unterrepräsentierten Geschlechts mindestens 33 % aller Verwaltungsratspositionen innehaben, unabhängig davon, ob diese geschäftsführend oder nicht geschäftsführend sind. Dieser Ansatz soll Fortschritte bei der Vertretung des unterrepräsentierten Geschlechts auf allen Entscheidungsebenen sichern, und nicht nur innerhalb der Aufsichtsfunktionen, und damit die Gleichstellung in der gesamten Governance-Struktur der betroffenen Gesellschaften verankern.

Dieses umfassendere Modell ist darauf ausgelegt, eine strukturelle Wirkung auf die Zusammensetzung der Leitungsorgane von Unternehmen zu erzielen und die Wirkung der Regelung im Hinblick auf berufliche Gleichstellung und Unternehmensführung zu stärken.

3.3. Berechnungsmethode: Das Gesetz legt ferner die Methode zur Berechnung des quantitativen Ziels fest und berücksichtigt dabei die variable Größe der Verwaltungsräte. Es sieht vor, dass die Anzahl der Verwaltungsratspositionen des unterrepräsentierten Geschlechts, die zur Erreichung des Ziels von 33 % erforderlich ist, der Zahl entspricht, die diesem Anteil am nächsten kommt, ohne 49 % zu überschreiten.

Dieser Mechanismus soll den mathematischen Zwängen Rechnung tragen, die sich aus der oft begrenzten Größe der Verwaltungsräte ergeben, bei denen es arithmetisch unmöglich ist, eine genaue Schwelle von 33 % zu erreichen. Er begründet eine zwingende Mindestanforderung, die die Gesellschaften nach Belieben überschreiten können; die Obergrenze von 49 % dient ausschließlich der Bestimmung der erforderlichen Mindestzahl zur Erfüllung des Ziels und stellt in keiner Weise eine Höchstgrenze für die Vertretung des unterrepräsentierten Geschlechts dar.

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Anzahl der Verwaltungsratspositionen

=

Mindestanzahl der Verwaltungsratsmitglieder des unterrepräsentierten Geschlechts, die zur Erreichung des Ziels von 33 % erforderlich ist

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> 1 Verwaltungsratsposition       = –

> 3 Verwaltungsratspositionen   = 1 (33,33 %)

> 4 Verwaltungsratspositionen   = 1 (25 %)

> 5 Verwaltungsratspositionen   = 2 (40 %)

> 6 Verwaltungsratspositionen   = 2 (33,33 %)

> 7 Verwaltungsratspositionen   = 2 (28,6 %)

> 8 Verwaltungsratspositionen   = 3 (37,53 %)

> 9 Verwaltungsratspositionen   = 3 (33,33 %)

> 10 Verwaltungsratspositionen = 3 (30 %)

> 11 Verwaltungsratspositionen = 4 (36,4 %)

Usw.

4. QUALITATIVE ANFORDERUNGEN UND AUSWAHLVERFAHREN

4.1. Erfüllt eine börsennotierte Gesellschaft das im Gesetz festgelegte quantitative Ziel nicht, so ist sie verpflichtet, ihr Auswahlverfahren für Bewerber für die Bestellung oder Wahl zum Verwaltungsratsmitglied zu überprüfen und förmlich anzupassen. Dieses Verfahren muss auf einer vergleichenden Beurteilung der Qualifikationen jedes Bewerbers beruhen, die anhand von Kriterien vorzunehmen ist, die klar, geschlechtsneutral formuliert, eindeutig und vor dem Beginn eines jeden Auswahlverfahrens festgelegt sein müssen.

4.2. Beispielhaft können die Kriterien Berufserfahrung in Leitungs- oder Aufsichtsfunktionen, internationale Erfahrung, einen multidisziplinären Hintergrund, Führungs- und Kommunikationsfähigkeiten, die Fähigkeit zur Arbeit in Netzwerken sowie spezifische einschlägige Kenntnisse in Bereichen wie Finanzen, Finanzaufsicht oder Personalmanagement umfassen.

4.3. Weisen mehrere Bewerber gleichwertige Qualifikationen in Bezug auf Eignung, Befähigung und berufliche Leistung auf, so verlangt das Gesetz, dass dem Bewerber des unterrepräsentierten Geschlechts der Vorzug zu geben ist, es sei denn, in Ausnahmefällen und in ordnungsgemäß begründeten Fällen rechtfertigen objektive Erwägungen von vorrangiger rechtlicher Bedeutung, wie die Verfolgung anderer Diversitätspolitiken, eine Abweichung von dieser Regel.

4.4. Auf diese Anforderung ist besonders hinzuweisen, denn wenn ein nicht ausgewählter Bewerber des unterrepräsentierten Geschlechts Tatsachen glaubhaft macht, aus denen vermutet werden kann, dass er über gleichwertige Qualifikationen wie der ausgewählte Bewerber verfügte, muss die börsennotierte Gesellschaft nachweisen, dass kein Verstoß gegen die gesetzlichen Verpflichtungen vorliegt, wobei die Beweislast im Streitfall unmittelbar bei der börsennotierten Gesellschaft liegt.

4.5. Dieser Mechanismus wandelt die Richtlinien für die Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern in ein hochgradig strukturiertes, nachvollziehbares und rechtlich überprüfbares Verfahren um und unterstellt die Unternehmensführung damit einem Regime verschärfter Compliance.

5. TRANSPARENZPFLICHTEN, AUFSICHT UND SANKTIONEN

5.1. Das Gesetz sieht keine spezifische Sanktion vor, die allein an die Nichterreichung des quantitativen Ziels geknüpft ist; es wäre jedoch unzutreffend, daraus abzuleiten, dass die Regelung keine Verbindlichkeit besitzt. Der Gesetzgeber hat einen Compliance-Rahmen geschaffen, der auf hochgradig strukturierten Verhaltens- und Transparenzpflichten beruht, deren Einhaltung der unmittelbaren Aufsicht der Commission de Surveillance du Secteur Financier (die „CSSF“) fällt.

5.2. Dementsprechend muss jede börsennotierte Gesellschaft, die das Ziel nicht erreicht, nicht nur ihr Auswahlverfahren anpassen, sondern auch öffentlich und in begründeter Weise über ihre Situation berichten. Diese Transparenzpflicht wirkt auf mehreren Ebenen: (i) durch eine jährliche Berichterstattung an die CSSF über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats und die zur Erreichung der quantitativen Ziele ergriffenen Maßnahmen, (ii) durch die Veröffentlichung von Informationen über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf der Website der börsennotierten Gesellschaft sowie, sofern das Ziel nicht erreicht wurde, der Gründe für diese Nichterreichung zusammen mit den ergriffenen Korrekturmaßnahmen; und gegebenenfalls, und (iii) durch die Aufnahme dieser Informationen in die im Jahresbericht enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung.

5.3. Die CSSF spielt daher in diesem Rahmen eine zentrale Rolle: Sie analysiert die erhaltenen Informationen, überwacht die ausgewogene Vertretung der Geschlechter in den Verwaltungsräten börsennotierter Gesellschaften, veröffentlicht und aktualisiert die Liste der Gesellschaften, die das Ziel erreicht haben, und kann Anordnungen erlassen, mit denen börsennotierte Gesellschaften zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aufgefordert werden.

5.4. Es ist somit nicht das quantitative Ziel als solches, das Sanktionen auslöst, sondern vielmehr die Nichteinhaltung der Verhaltens-, Transparenz- und Governance-Pflichten. Verstöße gegen diese Pflichten setzen die börsennotierte Gesellschaft einem umfassenden Spektrum von Verwaltungsmaßnahmen und Sanktionen aus, die von der CSSF verhängt werden und von einer Verwarnung bis zu einer Geldbuße in Höhe von bis zu EUR 250.000 reichen können.

6. GESETZ VON BEGRENZTER GELTUNGSDAUER

Artikel 10 des Gesetzes sieht vor, dass es am 31. Dezember 2038 außer Kraft tritt, im Einklang mit dem durch die Richtlinie festgelegten zeitlichen Rahmen, dessen Aufbau und Mechanismen es getreu wiedergibt.

Diese zeitliche Befristung spiegelt die Absicht des europäischen Gesetzgebers wider, die Reform als gezielte, verhältnismäßige und zeitlich begrenzte Intervention auszugestalten. Die Regelung ist als Hebel zur Umgestaltung der Governance-Praktiken konzipiert, die am Ende des betreffenden Zeitraums neu bewertet werden soll, um festzustellen, ob die erzielten Fortschritte bei der ausgewogenen Vertretung der Geschlechter ihre Beibehaltung, Anpassung oder Ersetzung rechtfertigen.

Das Gesetz folgt somit strikt diesem europäischen Zeitplan. Die Reform ist als Instrument der Umgestaltung konzipiert, das bis 2038 einen tiefgreifenden strukturellen Wandel der Governance-Praktiken bewirken soll, und nicht als dauerhafte Regelung.

Für börsennotierte Gesellschaften schwächt dieser Zeithorizont die bestehenden Verpflichtungen in keiner Weise ab: Das Ziel von 33 % bleibt ab dem 30. Juni 2026 in vollem Umfang anwendbar, und sämtliche Governance-, Transparenz- und Aufsichtsmechanismen bleiben während der gesamten Geltungsdauer des Gesetzes verbindlich.

7. INKRAFTTRETEN UND ZEITPLAN FÜR DIE EINHALTUNG

Das Gesetz sieht keine besonderen Übergangsbestimmungen vor und ist daher am vierten Tag nach seiner Veröffentlichung im Amtsblatt (Mémorial A) in Kraft getreten.

Da das quantitative Ziel spätestens bis zum 30. Juni 2026 erreicht werden muss, sind die betroffenen börsennotierten Gesellschaften bereits jetzt verpflichtet, eine umfassende Überprüfung der derzeitigen Zusammensetzung ihrer Verwaltungsräte, ihrer Auswahlverfahren sowie ihrer Berichts- und Veröffentlichungsmechanismen vorzunehmen, um eine schrittweise und gut kontrollierte Einhaltung aller aus der Reform resultierenden neuen Verpflichtungen zu gewährleisten.

Dieser Zeitplan erfordert, die ausgewogene Vertretung der Geschlechter als unmittelbare Governance-Priorität anzugehen und nicht als rein deklaratorische Übung kurz vor Ablauf der Frist.