1. Erweiterte Meldepflichten für nicht regulierte AIF

Die  Einregistrierungs-, Domänen- und Mehrwertsteuerverwaltung (Administration de l'Enregistrement, des Domaines et de la TVA, „AED“) hat im Rahmen ihrer Überwachungs- und Kontrolltätigkeit im Bereich der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung („AML/CFT“) ihre AML/CFT-Meldepflichten auf alle unregulierten alternativen Investmentfonds („AIFs“) in Luxemburg ausgeweitet. Zwar sind diese Anforderungen nicht neu, die AED hat jedoch geäussert, im Jahr 2025 die Durchsetzung stärker zu überwachen und durchzusetzen.
 

Im Jahr 2025 müssen alle unregulierten AIF, die von der AED beaufsichtigt werden, die Meldepflichten einhalten und bis Ende Juni den Bericht des Responsable du Contrôle  du respect des obligations  („RC“) vorlegen. Die (für die RC) dafür notwendigen Leitlinien und Unterlagen werden von der AED gestellt. Dies könnte insbesondere für kleinere AIFs und RAIFs von Bedeutung sein, da diese mangels fachspezifischer Compliance-Funktionen eine gewisse Vorbereitungs- und Durchführungszeit benötigen könnten.
 

Die AED hat für RAIFs die Frist zum 31. Mai 2025 angekündigt, für andere unregulierte AIFs den 30. Juni 2025 und darauf hingewiesen, dass verspätete Einreichungen zu Strafen oder einer behördlichen Prüfung führen können.

 

2. Modernisierung des Verwaltungsverfahrens der CSSF

Die CSSF hat ihr Verfahren zur Stempelung von Fondsprospekten modernisiert. Seit April 2025 ersetzt ein neues „e-Identification“-System das derzeitige VISA-Verfahren für die Prospekte von OGAW, Teil-II-OGA, SICARs und SIFs. Dies zielt darauf ab, die Verwaltungsverfahren zu straffen und den Marktteilnehmern Vorteile zu verschaffen, während gleichzeitig robuste Anlegerschutzstandards beibehalten werden. Dieses Verfahren steht im Zusammenhang mit einer Änderung des Verwaltungsverfahrens der CSSF. Die CSSF hat eine Liste angekündigt, aus denen Änderungsmöglichkeiten hinsichtlich der Prospekte hervorgehen, die rechtlich gesehen keine Genehmigung und vorherige Prüfung durch die CSSF erfordern. Diesbezüglich gibt es einen Leitfaden, der über eDesk verfügbar ist und weitere Einzelheiten und Erklärungen beinhaltet.

 

3. Vereinfachtes Verfahren für Auflegung neuer Anteilsklassen

Die CSSF hat zudem für die Auflegung neuer Anteilsklassen in bestehenden Fonds am 12. Februar 2025 ein vereinfachtes Genehmigungsverfahren veröffentlicht. Auf der Website der CSSF ist ein entsprechendes Formular zu finden, welches hierfür eingereicht werden muss. Dies gilt für OGAW, Teil-II-OGA, SICARs und SIFs. Danach ist unter den genannten Umständen eine Prospektaktualisierung unter Einbeziehung der CSSF nicht mehr erforderlich.

 

4. Meldepflichtige OGA-Vorfällen für den Anlegerschutz

Die CSSF hat für die Meldung von OGA-Vorfällen gemäß dem Rundschreiben CSSF 24/856 vom 29. März 2024 ein neues Online-Meldeformular für den Schutz von Anlegern im Falle eines Fehlers bei der Berechnung des Nettoinventarwerts, der Nichteinhaltung der Anlagebestimmungen und anderer Fehler veröffentlicht. Das neue Rundschreiben ersetzt das Rundschreiben CSSF 02/77 und ist am 1. Januar 2025 in Kraft treten. Dieses Verfahren soll dazu beitragen, das Vertrauen der Anleger in die kollektive Portfolioverwaltung und der in Luxemburg tätigen Anlageverwalter zu stärken. Etwaige Fehler müssen innerhalb von 4-8 Wochen nach Feststellung an die CSSF gemeldet werden.

 

5. ESMA-Richtlinien für nachhaltigkeitsbezogene Fonds-Namen

Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde hat Richtlinien veröffentlicht („Guidelines on funds’ names using ESG or sustainability related terms“), die ab dem 21. November 2024 regulieren sollen, inwieweit ESG-Begriffe oder sonstige Begriffe mit Nachhaltigkeitscharakter, für Fonds verwendet werden. Die CSSF führt dazu aus, dass dieser Stichtag für neue Fonds gilt und für bestehende Fonds die sechsmonatige Übergangsfrist im Mai bereits abläuft.

 

Einblick in „ELTIF 2.0“

ELTIF steht für European long-term investment funds. Es handelt sich dabei um einen AIF (Alternativer Investmentfonds), welcher von einem AIFM (AIF-Manager) verwaltet werden muss. Dieser profitiert von einem grenzüberschreitenden Pass, sodass er an Anleger im gesamten Europäischen Wirtschaftsraum vertrieben werden kann.
 

Bereits 2015 wurde ELTIF durch die EU-Verordnung 2015/760 ins Leben gerufen. Darin werden unter anderem Anforderungen an die Anlagepolitik, die Bedingungen für die Tätigkeit und die Anforderungen an die Zusammensetzung des Portfolios bestimmt. Bei ELTIF 2.0 handelt es sich um die EU-Verordnung 2023/606 zur Änderung der Verordnung 2015/760. Diese enthält attraktive Neuerungen sowohl für einen Fonds selbst als auch für dessen Anleger.
 

Wichtige Änderungen sind unter anderem:

• Mehr Flexibilität bei den zulässigen Anlagewerten, der Zusammensetzung des Portfolios und den Diversifizierungsanforderungen
  • Beispielsweise werden nun unter anderem auch einfache, transparente und standardisierte Verbriefungen mit langfristigen Risikopositionen und grüne Anleihen umfasst, um Investitionen in verbriefte Vermögenswerte und ökologisch nachhaltigere Investitionen zu fördern
• Vereinfachter Zugang für Kleinanleger durch den Wegfall von Zugangsbegrenzungen
• Mehr Flexibilität bei der Kreditaufnahme
• Offene Fondsstrukturen unter bestimmten Voraussetzungen nun möglich
   

Durch ELTIF 2.0 wurden insoweit attraktive Neuerungen bestimmt, welche diesem Fondsvehikel einen neuen Auftrieb gegeben haben.